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監管機構就統一境外機構投資債券市場規則征求意見

2020.09.08 謝青 張弛

2020年9月2日,中國人民銀行(以下簡稱“人民銀行”)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)和國家外匯管理局(以下簡稱“外管局”)聯合發布《關于境外機構投資者投資中國債券市場有關事宜的公告(征求意見稿)》(以下簡稱“《征求意見稿》”)。


國內債券市場分為銀行間市場和交易所市場。境外投資者可以通過(a)QFII/RQFII、(b)銀行間債券市場直接投資(以下簡稱“CIBM直接準入”)和(c)債券通三種渠道投資銀行間債券市場,并通過QFII/RQFII投資交易所債券市場。


目前由于不同的債券市場由不同部門分別監管,導致我國債券市場對外開放步伐不一致,監管機構此次聯合下發《征求意見稿》,旨在明確中國債券市場對外開放的整體性制度安排,按照“同一套標準、同一套規則的一個中國債券市場”原則,統一準入標準,優化入市流程,以鼓勵境外投資者通過投資我國債券市場進行人民幣債券資產配置。


本文將針對境外機構投資者關注的以下幾方面對《征求意見稿》內容進行簡要梳理。


一、 境外機構入市標準


《征求意見稿》規定的合格境外機構投資者包括:


(1)境外央行或貨幣當局、國際金融組織、主權財富基金(以下合稱“主權類機構”);

(2)境外依法注冊成立的商業銀行、保險公司、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司及其他資產管理機構等各類金融機構;以及

(3)養老基金、慈善基金、捐贈基金等中長期機構投資者。

((2)和(3)以下合稱“商業類機構”)


該準入標準與《中國人民銀行公告(2016)第3號》列舉的境外機構投資者的范圍,以及證監會于2019年1月31日發布的《合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法(征求意見稿)》定義的境外機構投資者基本保持一致。


二、 境外機構入市流程


目前,境外投資者通過CIBM直接準入或QFII/RQFII投資銀行間債券市場需與結算代理行或其境內托管行簽署結算代理協議(以下簡稱“結算代理模式”),并通過代理行或托管行向人民銀行上??偛窟M行備案。境外投資者以非法人產品(如基金或信托計劃產品)進行投資的,需就每只產品分別備案。不同于CIBM直接準入或QFII/RQFII,在債券通項下,是由CMU會員通過中國外匯交易中心(以下簡稱“交易中心”)與香港交易所成立的合資公司債券通有限公司代境外投資者向人民銀行上??偛客瓿蓚浒?。


《征求意見稿》簡化了現行結算代理模式入市流程。境外商業類機構可通過電子化方式向人民銀行上??偛刻峤簧暾?。人民銀行上??偛坎辉僖缶惩馔顿Y者提交結算代理協議。此外,境外機構無需以產品名義提交申請,即無需逐只產品入市。取消同一機構非法人產品的逐只備案,并不影響境外機構在開立相關賬戶時沿用目前“投資管理人名稱+產品名稱”的命名方式,以區別于投資管理人的自營賬戶,從而從賬戶名稱角度確認基金產品作為投資人的實益所有人身份。


三、 投資方式


《征求意見稿》明確,通過CIBM直接準入或債券通進入銀行間債券市場的境外機構無需重復申請,可直接或通過互聯互通投資交易所債券市場,這呼應了今年7月人民銀行與證監會關于銀行間債券市場與交易所債券市場基礎設施機構互聯互通安排的聯合公告。


此外,交易中心于2020年9月1日起開始試運行CIBM直接準入下的直接交易服務(以下簡稱“CIBM Direct直接交易服務”),支持境外機構投資者使用其慣用的交易平臺,向境內做市機構發送報價請求(RFQ)并達成現券交易。目前,Tradeweb和彭博已與交易中心達成合作,向境外投資者提供CIBM Direct直接交易服務,境外投資者還可使用交易分倉、一攬子交易等便利性功能。CIBM直接準入的境外投資者、QFII/RQFII在向交易中心提交承諾函,并通過結算代理人向交易中心提交開通交易服務開通申請表后均可參與。CIBM Direct直接交易服務可以改善目前CIBM直接準入的境外投資者僅能委托境內結算代理人發起債券交易或進行詢價交易的現狀,有利于進一步提升境外投資者投資交易中國債券的效率。


四、 投資范圍


《征求意見稿》允許境外投資者在中國債券市場開展債券現券、相關衍生產品、債券基金(含ETF)以及其他人民銀行、證監會許可的交易。境外投資者目前可投資品種及投資范圍并無變化,也即,已入市的境外機構可開展現券交易,并可基于套期保值需求開展債券借貸、債券遠期、遠期利率協議、利率互換等交易。債券通投資者是否可以像其他渠道入市的境外機構一樣基于套期保值需求開展債券借貸、債券遠期、遠期利率協議、利率互換等交易,仍有待監管機構進一步明確。


此外,我們注意到人民銀行與外管局于2019年5月10日下發的《關于進一步便利境外機構投資者投資銀行間債券市場有關問題的通知(征求意見稿)》中,僅允許同一投資者將QFII/RQFII項下和CIBM直接準入項下的債券和資金雙向劃轉。根據《征求意見稿》,同一境外機構投資者可以根據自身投資管理需要將其在QFII/RQFII項下的債券和賬戶內資金與根據《征求意見稿》中所投資的債券和所開立賬戶內資金進行雙向非交易過戶與劃轉。上述規定是否可以解釋為同一機構的QFII/RQFII、CIBM直接準入和債券通的相關賬戶項下的債券和資金均可互換劃轉,仍需要監管機構在相關實施細則中予以明確。


五、 托管結算安排


在現行的結算代理模式之外,《征求意見稿》引入了“全球托管行+本地托管行”的模式,即投資銀行間債券市場的境外投資者可直接或通過其境外托管銀行,委托符合條件的境內托管銀行進行資產托管,這就意味著境外托管行只需與境內托管行一次性簽署次托管協議,節省了境外機構與境內托管行在客戶開戶以及協議談判方面花費的時間。


六、 統一資金管理


目前境外投資者通過QFII/RQFII、CIBM直接準入和債券通各渠道投資境內債券市場均不受任何資金匯出入額度要求或鎖定限制?!墩髑笠庖姼濉吩俅蚊鞔_會統一境外機構投資中國債券市場資金收付、匯兌、外匯風險管理等,進一步優化和便利投資資金匯出入。


我們將持續關注并及時與我們的客戶分享最新的進展。

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